广西玉柴农光电力有限公司51%股权转让项目交易公告（国资监测编号G32022GX2000013）

广西玉柴农光电力有限公司51%股权转让项目交易公告（国资监测编号G32022GX2000013）
标的名称 **玉柴农光电力有限公司**%股权 项目编号 BBWCQJY**-*** 挂牌起始日期 ****年*月**日 挂牌截止日期 ****年*月**日 挂牌期满，如未征集到意向受让方 不变更挂牌条件，按照*个工作日为一个周期**挂牌（网络竞价时间同时顺延），直至征集到意向受让方。 标的 概况 标的企业基本情况 标的企业名称 **玉柴农光电力有限公司 注册地（住所） *****蒙圩镇罗容村木告岭（名燕水泥厂旁） 公司类型（经济性质） 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 李学文 成立时间 ****年*月**日 注册资本（万元） **,*** 统一社会信用代码/注册号 ********MA*KB*G**F 所属行业 太阳能发电 经营范围 许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动；动物饲养；水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：以自有资金从事投资活动（未经国务院金融管理部门依法许可，不得以许诺还本付息或者给予其他投资回报等方式向不特定对象吸收资金，不得从事非法集资、投融资担保、代客理财、吸收公众资金等活动）；电气设备修理；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；工程管理服务（不含工程造价咨询业务）；电动汽车充电基础设施运营；中草药种植（不含甘草、古柯叶、罂粟秆、麻黄、农作物种子、转基因农作物种子的生产活动）；花卉种植；水果种植；园艺产品种植；坚果种植；草种植；谷物种植；蔬菜种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；农业专业及辅助性活动；机械设备租赁（除特种设备）；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 职工人数 / 标的企业股权结构 序号 前十位股东名称 持股比例(%) * **玉柴新能源有限公司 ***% 内部决议 **玉柴新能源有限公司董事会关于审议出让**玉柴农光电力有限公司**%股权的决议 主要财务数据指标 最近一个年度审计数据单位：万元 ****年度 营业收入 利润总额 净利润 *****.** ****.** ****.** 资产总额 负债总额 所有者权益 ******.** *****.** *****.** 审计机构名称 和信会计师事务所（特殊普通合伙）**分所 最近一期企业财务报表数据 单位：万元 报表日期 营业收入 利润总额 净利润 ****年*月**日 ****.** ****.** ****.** 报表类型 资产总额 负债总额 所有者权益 月报 ******.** *****.** *****.** 标的企业评估基准日审计数据 单位：万元 报表日期 营业收入 利润总额 净利润 ****年*月**日 ****.** ***.** ***.** 资产总额 负债总额 所有者权益 ******.** *****.** *****.** 基准日资产评估情况 评估机构 中联资产评估集团有限公司 评估报告书号 中联评报字（****）第***号 评估基准日 ****年*月**日 核准（备案）号 YCJT〔****〕**号 评估核准（备案）单位 **玉柴机器集团有限公司 标的企业评估值 单位：万元 资产总额 负债总额 净资产 / / *****.** 转让标的对应评估值 **,***.*万元 转让方情况 转让方名称 **玉柴新能源有限公司 注册地（住所） ******玉柴路*号*楼 统一社会信用代码/注册号 ****************** 公司类型（经济性质） 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 持有产(股)权比例 ***% 拟转让产(股)权比例 **% 转让方决策文件 **玉柴新能源有限公司董事会关于审议出让**玉柴农光电力有限公司**%股权的决议 产权转让行为批准情况 国资监管机构 ********************** 所属集团或主管部门 **玉柴机器集团有限公司 批准单位名称及文件名称（含文号） **玉柴机器集团有限公司董事会关于**玉柴新能源有限公司转让所持 **玉柴农光电力有限公司**%股权的决议 转让方承诺 我方向北部湾产权交易所（以下统称“交易所”）提出申请，将持有的转让标的公开转让，由交易所公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺： *.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的所有权或处置权且实施不存在任何限制条件，并非通过流质取得所有权； *我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； *.我方所提交的有关转让标的相关材料，内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； *.我方在转让过程中，遵守法律法规规定和交易所的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 特别 告知 是否涉及重大债权债务处置事项 否 原股东是否放弃优先受让权 不涉及 是否涉及管理层参与受让 否 是否含有国有划拨土地 否 是否涉及职工安置 否 是否涉及上*公司国有股权间接转让 否 是否涉及外资收购限制或禁止 否 其他披露内容 *.风险提示。意向受让方参与交易前应仔细阅读本信息公告、“附件下载”中网络竞价须知（附件*）等有关材料，对标的进行实地勘察，对标的进行充分了解和风险预估，交易所仅就转让方提供的资料负披露义务，不承担瑕疵担保责任。一旦参与交易（报名）则视为已充分了解并接受信息公告、网络竞价须知等附件材料全部内容，已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并视为其依据该内容以其独立判断自愿全部接受股权转让公告之内容并承担转让标的和标的企业存在的一切相关交易风险，被确定受让资格后不得以不了解标的状况、标的有瑕疵等为由而拒绝履行相关受让义务，否则视为违约，交易所、转让方有权按照约定处置交易保证金。 *.标的企业介绍： （*）成立于****年*月**日，注册资本*****万元。经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动；动物饲养；水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动（未经国务院金融管理部门依法许可，不得以许诺还本付息或者给予其他投资回报等方式向不特定对象吸收资金，不得从事非法集资、投融资担保、代客理财、吸收公众资金等活动）；电气设备修理；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；工程管理服务（不含工程造价咨询业务）；电动汽车充电基础设施运营；中草药种植（不含甘草、古柯叶、罂粟秆、麻黄、农作物种子、转基因农作物种子的生产活动）；花卉种植；水果种植；园艺产品种植；坚果种植；草种植；谷物种植；蔬菜种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；农业专业及辅助性活动；机械设备租赁（除特种设备）；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （*）目前，主要经营管理玉柴**农光互补光伏发电项目，该项目总占地面积约****亩，总装机容量约***兆瓦，分四期进行，总投资约**.*亿元。 *.《评估报告》、《审计报告》及《法律意见书》等资料在交易所备查。 *.根据评估报告特别事项显示： （*）标的企业的房产建筑物正在办理房产证，但权属清晰，并一直被标的企业实际拥有并使用。 （*）标的企业账面借款余额合计**,***.**万元，主要为玉柴**农光互补光伏发电项目一期、二期、三期工程项目贷款和可再生能源补贴确权贷款，其中：一期工程贷款本金为**,***.**万元，二期工程贷款本金为**,***.**万元，三期工程贷款本金为**,***.**万元，借款银行均为国家开发银行**壮族自治区分行。 （*）标的企业以玉柴**农光互补光伏发电项目一期、二期、三期项目建成后形成的所有固定资产（包括但不限于光伏发电设备）、机器设备向国家开发银行**壮族自治区分行提供抵押担保，并已办理抵押登记，担保范围为转让方向国家开发银行**壮族自治区分行的借款共计*.*亿元。 （*）标的企业以玉柴**农光互补光伏发电项目一期、二期、三期项目的电费收费权及其项下全部收益向国家开发银行**壮族自治区分行提供质押担保，并已办理质押登记，担保范围为转让方向国家开发银行**壮族自治区分行的借款共计*.*亿元。 （*）标的企业符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》的相关条件，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税，故本次按照标的企业玉柴**农光互补光伏发电四期项目并网发电时间分期计算所得税额。由于历史期企业按照标的企业整体进行所得税汇算清缴，故标的企业实际缴纳税款多于分期计算缴纳税款，该部分税款暂估****年为***万元，****年为***.**万元，截止到评估基准日，标的企业未收到退税款。 其他未尽事项请意向受让方查阅相关备查资料。 *.受让方未按照公告约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定及时付清全部交易价款或竞价服务费的，经过交易所催告仍未履行的，转让方有权单方解除交易、终结该项目，并另行处置标的。 交易 条件 转让底价（元） ***,***,***.**元 交易价款支付方式 一次性付款 受让方资格条件 *.意向受让方必须为中国境内合法存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。 *.本项目不接受联合体受让。 *.法律法规规定的其他条件。 标的交割 受让方悉数付清成交价款，且转受让双方支付竞价服务费用后* 个工作日内交易所出具交易凭证，转让方配合受让方凭交易凭证办理工商变更登记等相关手续，交割无异议双方签署《交割单》。 与转让相关的其他条件 *.期间损益。自评估基准日至工商变更登记日期间，标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由转让方承担或享有，不因过渡期损益调整成交价格。 *.人员安置。本次股权转让不涉及职工安置问题。 *.债权债务。标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 *.税费承担。本次股权转让涉及的相关税费按国家相关规定执行，双方各自承担。 *.成交签约。受让方须在竞价结束之日起* 个工作日内持纸质报名材料前往签约地点与交易所签署《成交确认书》，于成交确认书签订之日起* 个工作日内与转让方签订《交易合同》。（签约地点：**玉柴新能源有限公司，****） *.交易价款。在《交易合同》签订生效之日起* 个工作日内一次性以货币方式足额支付至交易所指定银行账户。 *.交易所在足额收到全部交易价款、竞价服务费及转受让双方同意结转价款的书面文件（或完成股权工商变更登记的文件）之日起* 个工作日内，将已收到的交易价款结转到转让方指定银行账户。 *.项目成交后，受让方须遵守以下事项： （*）受让方须向标的企业提供资金，支付归属于转让方的应付股利。受让方须在股权交割（工商变更）后**日内向标的企业提供*.**亿元有息（利率参考*场另议）借款，用于支付归属于转让方的应付股利。每年国家可再生能源发电补贴回款后按固定比例偿付该借款。 （*）受让方须同意每年将可现金分配的利润全额向股东进行现金分红。对于当年收到的国家可再生能源发电补贴，部分用于偿还上述用于支付应付股利的借款，其余部分用于标的企业经营发展，或支付当年或上年产生的应付股利。 （*）标的企业经营管理的电站运维服务继续交由转让方的关联企业负责。 （*）标的企业的银行融资债务自然延续，受让方须获得融资银行（国家开发银行**壮族自治区分行）的担保资格确认，标的企业的股东按照交割后股权比例对融资债务承担相应的担保责任；或由受让方负责置换融资，但须保证置换后的融资条件优于本次股权转让完成前。 交易 指南 竞价须知 竞买人请务必遵照e交易平台（http://www.ejy***.com/）的《e交易平台产权交易操作指南》以及《北部湾产权交易所网络电子竞价规则》等要求了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金交纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。在竞价操作过程中如出现系统异常等情形的，竞买人应及时联系并告知交易所工作人员，以便交易所在核实情况后及时作出处理，否则由此造成的一切损失及不利后果将由您自行承担。 现场展示 展示地点：**玉柴农光电力有限公司 展示时间：公告期内 联系人及联系电话：麻先生 ***********；韦女士*********** 交易方式 挂牌期满，如只征集到符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方。 竞价报名 报名时间 ****年*月**日至****年*月**日 报名手续 *.报名方式 网上报名 *.报名手续 意向受让方需在报名截止日**:**之前自行登录交易所网站（http://www.bbwcq.com/），点击本项目对应的“报名”键进入登录界面进行会员注册、报名，报名时须自行下载、填写后上传《受让申请书》（附件*）、网络竞价须知、主体资格证明文件等报名材料的拍照件或扫描件，并将意向保证金缴到交易所指定账户（以到账为准，不计利息）。交易所在收到意向受让方上传的材料之日起予以审核，交易所将审核结果通过交易系统、电话、短信等方式进行反馈，报名材料需要完善的，意向受让方应按照交易所的要求上传需要补充、更正的报名材料。 意向受让资格经交易所审核通过后意向保证金自动转为交易保证金，交易所将以短信方式向竞买人发送竞价登录账号和密码，竞买人按照短信通知的时间自行登录E交易报价系统进行竞价，按价格优先、时间优先原则确定受让方。未通过资格审核的意向受让方其交纳的意向保证金将在竞价结束后全额无息返还。 报名须提交如下材料： （*）填写《受让申请书》、网络竞价须知； （*）主体资格证明材料。 ①法人：营业执照、组织机构代码证（或统一社会信用代码证）、法定代表人（或单位负责人）身份证、公司章程等主体资格证明材料； ②非法人组织：可证明其主体资格的相关材料； ③自然人：本人身份证（复印件）；限制民事行为能力或无民事行为能力人参加受让的，应由其法定代理人代理参加交易活动，并应提供代理人身份证以及证明意向受让方与法定代理人身份关系的证明文件； （*）授权委托书原件及委托代理人身份证（复印件）； （*）企业决策机构（如股东会、董事会等）关于同意受让产权的决议（适用法人、非法人组织）。 （*）其它相关材料。 备注：以上标明提供复印件的均需加盖公章（法人、非法人组织）或签字按手印（自然人）。 *.注意事项 （*）意向受让方需自行下载并填写《受让申请书》、网络竞价须知，填写完成后加盖公章（法人、非法人组织）或签字按手印（自然人）。 （*）在报名环节将填写完成的《受让申请书》、网络竞价须知及其他报名材料扫描（或拍照）并上传至E交易系统供交易所审核。成交后，受让方凭上述纸质材料前往交易所办理成交签约手续。 （*）意向受让方交纳保证金须以注册会员时绑定的银行账户交纳，未以该账户交纳或者他人代缴视为无效保证金。 （*）E交易系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户，该账户不做其他项目及其他用途使用，意向受让方须将每项资金缴入对应账户，否则视为无效金额。 （*）股东行使优先购买权，应当按照上述要求到交易所办理意向登记手续，交纳竞价服务费，并按交易所交易规则行权。 保证金及处置方式 *.参与本项目需交纳交易保证金：人民币叁仟万元整（￥**,***,***.**），需在信息披露期满前缴到交易所账户。 *.为保护交易各方的合法权益，杜绝非真实意向受让方，交易所在此作出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即视为对如下内容予以认可：非因转让方原因，如意向受让方存在以下任何一种情形时，视为意向受让方违约，在交易所扣除意向受让方应交纳的交易费用后（如该违约情形是在交易双方签订《成交确认书》或《交易合同》等成交文件后出现的，还须扣除转让方应交纳的交易费用），转让方有权扣除意向受让方已交纳的剩余保证金作为补偿，保证金不足以补偿的，转让方可按实际损失继续追诉，且有权取消意向受让资格（包括已取得的最终受让资格）。交易所扣除转受让双方应交纳的交易费用的计算标准为：项目未成交的，按挂牌底价为基数计算；项目成交的，按成交价为基数计算。 （*）提供虚假资料致使竞价无效； （*）被确认为受让方后未按时与交易所签署成交确认文件，或故意拖延（超过约定时间**天）不与转让方签署交易合同； （*）被确认为受让方后未按时足额支付成交价款或竞价服务费； （*）与他人串通，损害国家、集体或他人的合法权益； （*）扰乱交易秩序，使交易活动无法进行； （*）违反法律法规或交易所交易规则规定的其他情形。 违约方需承担守约方为实现合法权益所支出的各项费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费等费用）。 *.意向受让方在报名成功（提交合格的报名资料并交纳交易保证金及报名需要交纳的其他款项）竞价过程中均不应价的，交易所有权决定是否扣除优先权人以外的其他意向受让方的交易保证金，交易所扣除意向受让方交易服务费用（以挂牌价为核算基数）后，将剩余交易保证金作为违约补偿结转给转让方。一旦有意向受让方（无论是否为优先权人）应价，交易所则不予扣除未应价意向受让方的交易保证金。 *.违约方需承担守约方为实现合法权益所支出的各项费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费等费用）。 *.竞价成交且不存在违约情形的，竞买人将成交价款扣除交易保证金之后的款项及竞价服务费足额付清后，其已交纳的交易保证金自动转为成交价款的部分。 *.未成交者的交易保证金将全额无息返还。 竞价安排 竞价方式 加价 增价幅度 ***万元/次 自由竞价时间 具体时间以交易所短信或电话通知为准，请保持系统注册报名的手机信号畅通，以免因手机短信拦截无法收到信息而错过交易时间。 延时竞价周期 ***秒 服务费 受让方须在竞价结束之日起*个工作日内一次性将竞价服务费足额支付至交易所指定银行账户。 （注意：请按照系统自动推送短信的提示，将竞价服务费缴入竞价服务费专项账户，否则视为无效金额。） 附件下载 附件*：受让申请书.docx 附件*：意向受让方授权委托书.doc 附件*：网络竞价须知.pdf 联系 方式 标的咨询 梁先生****-*******、*********** **壮族自治区公共**交易中心****-******* 技术支持 报名咨询：覃经理****-******* 咨询时间 工作日：**时间上午*：**-**：**，下午：**：**-**：** 单位地址 中国（**）自由贸易试验区**片区凯旋路**号**绿地中心*号楼（交易所） ***怡宾路*号**政务服务中心四楼（**壮族自治区公共**交易中心） 其 他 监督电话：****-*******（自治区国资委）****-*******（自治区机关事务管理局） 特别声明 关于意向受让方/竞价成交人的违约情形以及违约责任等与竞买人有重大利害关系的内容，以本公告及北部湾产权交易所有关规定为准。本公告及北部湾产权交易所官方网站披露的其他交易机构制定的交易规则，仅适用其技术性操作条款。 标的企业名称 **玉柴农光电力有限公司 标的企业统一社会信用代码 ********MA*KB*G**F 标的企业经营规模 大型 标的企业所在地区 标的企业所属行业 科技推广和应用服务业 标的企业经济类型 国有独 资公司（企业）/国有全资企业 标的企业企业类型 有限责任公司 标的企业职工人数 * 注册资本 *****.******万元人民币 主要业务、经营范围 许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动；动物饲养；水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：以自有资金从事投资活动（未经国务院金融管理部门依法许可，不得以许诺还本付息或者给予其他投资回报等方式向不特定对象吸收资金，不得从事非法集资、投融资担保、代客理财、吸收公众资金等活动）；电气设备修理；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；工程管理服务（不含工程造价咨询业务）；电动汽车充电基础设施运营；中草药种植（不含甘草、古柯叶、罂粟秆、麻黄、农作物种子、转基因农作物种子的生产活动）；花卉种植；水果种植；园艺产品种植；坚果种植；草种植；谷物种植；蔬菜种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；农业专业及辅助性活动；机械设备租赁（除特种设备）；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 本次拟转让产(股)权比例 **.**** 本次拟转让股份数 决策文件类型 董事会决议 受让方资格条件*.意向受让方必须为中国境内合法存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。 *.本项目不接受联合体受让。 *.法律法规规定的其他条件。(以公告内容为准) 与转让相关其他条件*.期间损益。自评估基准日至工商变更登记日期间，标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由转让方承担或享有，不因过渡期损益调整成交价格。 *.人员安置。本次股权转让不涉及职工安置问题。 *.债权债务。标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 *.税费承担。本次股权转让涉及的相关税费按国家相关规定执行，双方各自承担。 *.成交签约。受让方须在竞价结束之日起 * 个工作日内持纸质报名材料前往签约地点与交易所签署《成交确认书》，于成交确认书签订之日起 * 个工作日内与转让方签订《交易合同》。（签约地点：**玉柴新能源有限公司，****） *.交易价款。在《交易合同》签订生效之日起 * 个工作日内一次性以货币方式足额支付至交易所指定银行账户。 *.交易所在足额收到全部交易价款、竞价服务费及转受让双方同意结转价款的书面文件（或完成股权工商变更登记的文件）之日起 * 个工作日内，将已收到的交易价款结转到转让方指定银行账户。 *.项目成交后，受让方须遵守以下事项： （*）受让方须向标的企业提供资金，支付归属于转让方的应付股利。受让方须在股权交割（工商变更）后**日内向标的企业提供*.**亿元有息（利率参考*场另议）借款，用于支付归属于转让方的应付股利。每年国家可再生能源发电补贴回款后按固定比例偿付该借款。 （*）受让方须同意每年将可现金分配的利润全额向股东进行现金分红。对于当年收到的国家可再生能源发电补贴，部分用于偿还上述用于支付应付股利的借款，其余部分用于标的企业经营发展，或支付当年或上年产生的应付股利。 （*）标的企业经营管理的电站运维服务继续交由转让方的关联企业负责。 （*）标的企业的银行融资债务自然延续，受让方须获得融资银行（国家开发银行**壮族自治区分行）的担保资格确认，标的企业的股东按照交割后股权比例对融资债务承担相应的担保责任；或由受让方负责置换融资，但须保证置换后的融资条件优于本次股权转让完成前。(以公告内容为准) 重大事项披露无(以公告内容为准) 企业管理层是否参与受让 否